<기업지배구조변혁의물결>3.독일의 기업지배

기업인수시장이 발달되지 않은 독일에선 이사회가 기업을 지배한다.경영진으로 구성되는 경영이사회,그리고 주주와 종업원대표로 구성되는 감독이사회(「감사회」라고도 함)로 이원화돼 있다.
독일기업에 감사회가 등장한 것은 1860년대부터다.그 후 주식회사에 대한 국가의 감독이 사라지면서 감사회는 주식회사에 필수적인 감독기관으로 자리잡게 됐다.지금도 기본 틀이 그대로 유지되고 있는 1937년의 주식법에 의해 주주총회가 가지고 있는이사의 임면권,그리고 결산서의 확정권까지 감사회로 넘어가면서 감사회는 실질적인 감독기관으로 정착됐다.
모든 공개기업이 의무적으로 둬야 하는 감사회에 종업원대표가 참여하게 된 것은 2차대전후부터다.이러한 감사회의 구성은 「기업은 주주와 종업원의 공유물」이란 독일의 특유한 「사회적 시장경제관」때문이다.
종업원의 감사회 참여는 처음에는 철강.탄광 등 일부산업에만 적용되다 1956년에 여타산업으로 확산,감사회의 3분의1을 종업원대표로 구성토록 됐다.그 이후 1976년에 이른바 「공동결정법」이 제정되면서 종업원 2천명이상 되는 기업은 감사회의 2분의1을 종업원대표로 임명하게 됐다.감사회에서 표결결과가 동수인 경우 회사임원중에서 선임된 감사회장이 결정권을 행사한다.
독일은 경제규모에 비해 자본시장의 발달이 뒤진 나라다.법인.
은행이 주식을 집중적으로 보유하고 있다.그래서 독일은 적대적인기업인수가 사실상 불가능할 정도로 철저하게 외부로부터 경영권이보호되는 나라다.정관에 「기업의 승인아래서만 주식을 양도할 수있다」는 제한을 둘 수 있고 실제로 전체 주식회사의 3분의1이그런 제한규정을 두고 있다.
상호출자가 허용돼 있어 적대적 기업인수 시도가 있다하더라도 상호출자기업들끼리 긴밀하게 협조하고 또 소유주식의 일정한도까지만 의결권을 행사할 수 있도록 한 정관규정도 기업인수을 어렵게하는 요소들이다.
독일에서 외부기업지배는 은행에 의해 이루어 진다.은행은 많은기업의 주식을 보유하고 있고 개인투자자가 위탁한 주식에 대해 대리의결권도 행사한다.예를 들어 벤츠.바이에르.바스프.훽스트 같은 대기업에 대해 도이췌.드레즈너.코머츠등 3 대은행이 행사하는 의결권(1986년 기준)은 52%에서 63%에 이르는 수준이다.그래서 감사회에서 종업원대표들을 빼고나면 대부분 은행간부들이다.
그렇다고 해 은행의 기업지배가 완벽한 것은 아니다.감사회에서경영자들이 종업원들과 연합할 수 있고 또 주요기업 경영자들이 은행의 감사회에 참여하고 있기 때문이다.상호견제속에 공동지배하는 체제라고 하는 것이 더 정확한 표현이다.그래 서「은행과 대기업의 3백명 이사들이 독일경제를 움직인다」는 분석이 있을 정도다. 최근 은행에 의한 과도한 기업지배에 대해 비판이 일고 있다.미국의 기관투자가가 보유한 주식이 늘어나면서 「주주주권」이 강화되고 있고,적대적 기업인수를 허용하는 방향으로 제도가 바뀌 과정에 있다.
〈자료:삼성경제연구소「경영지배구조 어떻게 변하고 있나」;한국경제연구원「한국기업의 지배구조」〉 김정수 전문위원